Verantwoording en toezicht

Dit verslag is een samenvatting van het rapport dat de Raad van Toezicht (RvT) op 1 april 2021 heeft uitgebracht aan het bestuur van Stichting Shell Pensioenfonds (SSPF) en is gebaseerd op de werkzaamheden die de RvT in het verslagjaar 2020 heeft verricht. Als verantwoording voor de uitvoering van zijn taken in 2020 heeft de RvT begin april 2021 aparte verantwoordingsdocumenten verzonden aan het Verantwoordingsorgaan van SSPF en Shell Petroleum N.V.. De basis van deze verantwoordingsdocumenten wordt gevormd door het rapport van de RvT aan het bestuur.

De RvT heeft dit toezichtrapport opgesteld over het verslagjaar 2020. Het jaar werd gedomineerd door de impact van de Corona crisis. In dit rapport geeft de RvT zijn beeld over de wijze waarop het bestuur in deze moeilijke omstandigheden zijn werk heeft gedaan.

Conform artikel 104 lid 2 van de Pensioenwet en artikel 18 van de statuten van SSPF heeft de RvT tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in het pensioenfonds. De RvT is belast met het toezien op adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging door het bestuur. De RvT ziet toe op de naleving van de Code Pensioenfondsen door SSPF. Verder staat de RvT het bestuur met raad terzijde. Tot slot heeft de RvT een aantal goedkeuringsrechten op voorgenomen besluiten van het bestuur, onder meer ten aanzien van het jaarverslag en de profielschets voor bestuurders van het pensioenfonds.

De RvT beoogt zijn toezichtstaak zodanig uit te voeren dat het bijdraagt aan een effectief en slagvaardig functioneren van het pensioenfonds. Daarbij heeft het de intentie om invulling te geven aan een brede taakopvatting met een kritische en onafhankelijke blik, gericht op de implementatie van de strategische doelstellingen van SSPF. Gedurende het jaar volgt de RvT het werk van het bestuur en de RvT stelt zich bij zijn taakuitoefening op als gesprekspartner van het Bestuur. De RvT heeft als opvatting voldoende afstand tot de inhoudelijke uitvoering te houden.

De RvT is in het verslagjaar bij acht vergaderingen betrokken geweest. Iedere kwartaalvergadering is gesproken met de Voorzitter van het bestuur, één of meer bestuursleden en één van de twee directieleden van Shell Pensioenbureau Nederland B.V. (SPN). Daarnaast zijn per vergadering gericht stakeholders van SSPF voor een gesprek uitgenodigd. In 2020 betrof dit onder meer de Managing Director van Shell Asset Management Company (SAMCo), de Vice-President Group Pensions en de directeur HR vanuit de sponsor. Tevens is een regulier overleg met de toezichthouders van de Nederlandsche Bank gehouden.

De RvT had voor het jaar 2020, samengevat, de volgende aanbevelingen gedaan:

• Aandacht te hebben voor de communicatie met de huidige belanghebbenden over de mogelijke gevolgen van het Pensioenakkoord, mede gegeven de sponsorgarantie en het feit dat de deelnemers daarop rekenen.
• Helderheid te scheppen in de relatie met SAMCo en de verwachtingen over en weer ten aanzien van de rol als fiduciair adviseur en de rol als “in house” vermogensbeheerder.
• Waakzaam te zijn dat ondersteuning van de implementatie van ESG binnen het beleid door SAMCo ook daadwerkelijk geïnternaliseerd wordt en blijft. De breedte van het ESG dossier noopt het bestuur tot het maken van beleidskeuzes en de relevante communicatie over het beleid.
• Jaarlijks de werking en het functioneren van de solvency targets tegen het licht te houden en te valideren voor de toekomst.
• Met de werkgever (HRM van Shell Nederland) in overleg te treden in hoeverre de HRM- afdeling niet op SPN “terugvalt” als het gaat om pensioenkennis en pensioenbeleid.
• Waakzaamheid te hebben dat de benodigde beschikbaarheid voor strategische beleidsonderwerpen geborgd blijft binnen het bestuur bij bestuurswisselingen.
• Attent te zijn op voldoende tijd en ruimte voor positief kritisch vermogen binnen een bedrijf dat sterk op consensus is gericht. De inbreng van de RIO en de externe bestuursadviseur zijn belangrijk omdat vrijwel alle bestuursleden de vergaderingen van de Beleggingscommissie bijwonen en (premature) “group think” moet worden voorkomen.

De RvT heeft geconstateerd dat het bestuur de aanbevelingen adresseert, maar dat een aantal onderwerpen nog verdere diepgang vereist, zoals bijvoorbeeld de omgang met het risicobudget en de strategisch gewenste regionale aandelenallocatie in samenhang met de overige keuzes voor actief risico.

De RvT heeft in 2020 toegezien op de onderwerpen van de bestuurlijke agenda, zowel de reguliere als de eenmalige werkzaamheden. Daarbij constateert de RvT dat alle beleidsterreinen aandacht krijgen, maar dat besluitvorming en analyse van enkele strategische beleidsonderwerpen complex is en nog veel bestuurlijke aandacht vraagt. De Covid crisis beïnvloedde de financiële markten en daarmee ook de financiële positie van SSPF die verslechterde. De RvT heeft kennisgenomen van de zorgvuldige bestuurlijke afweging bij het besluit om niet over te gaan tot indexatie van de pensioenaanspraken en pensioenrechten van gewezen deelnemers en pensioengerechtigden per 1 februari 2021. De RvT heeft nota genomen dat tot en met 2020 de indexatie ambitie volledig is gerealiseerd.

Op strategisch terrein is medio 2020 een start gemaakt met de voorbereiding van de nieuwe ALM-studie en oriëntatie op de implicaties van het Pensioenakkoord voor het zacht gesloten fonds van SSPF. Bij het schrijven van het toezichtrapport van de RvT is het nog onduidelijk hoe de sociale partners zullen omgaan met het Pensioenakkoord.

Binnen de voortdurende beperkingen als gevolg van de Covid crisis hebben de voorzitter en bestuursleden in 2020 hun rol op actieve wijze ingevuld, in een constructieve samenwerking met de RvT, het Verantwoordingsorgaan, SPN, SAMCo en de sponsor.

Vastgesteld op 1 april 2021
H. Kapteijn, voorzitter
W.A.H. Baljet
J.A. Nijssen

Reactie van het bestuur
Het bestuur dankt de RvT voor de kritisch-constructieve blik op 2020. Het bestuur hecht grote waarde aan het jaarlijkse rapport van de RvT aangezien de leden van de RvT als onafhankelijke pensioenexperts veel relevante kennis en ervaring vanuit de pensioensector naar binnen brengen bij SSPF. Dit heeft duidelijk meerwaarde voor SSPF.

Met betrekking tot de aanbeveling van de RvT om de huidige governance van het fonds te evalueren, merkt het bestuur het volgende op. De governance van SSPF wordt jaarlijks besproken tijdens de interne zelfevaluatie die het bestuur in december uitvoert. Thema’s als onafhankelijkheid in ‘state’ ‘mind’ en ‘appearance’ komen daarbij aan de orde. De rolvastheid van de verschillende fondsgremia ten opzichte van sociale partners die over de inhoud van de pensioenregeling gaan, heeft de voortdurende aandacht van het bestuur. In de gesprekken tussen de werkgever en het bestuur over de gevolgen van het Pensioenakkoord wordt dit ook expliciet besproken. Eind 2021 staat de driejaarlijkse evaluatie onder begeleiding van een externe partij gepland. Mede naar aanleiding van de aanbeveling van de RvT is het bestuur voornemens om de werking van de governance van SSPF – zowel onderling tussen de fondsgremia als in relatie tot sociale partners – onderdeel te laten zijn van deze externe evaluatie.

Het nauwgezet volgen van de ontwikkelingen rondom het Pensioenakkoord is een belangrijk thema voor het bestuur in 2021. Zoals in reactie op de aanbevelingen van de RvT in het jaarverslag over 2019 aangegeven, is er intern binnen Shell een projectgroep ingericht die mogelijke gevolgen van het Pensioenakkoord inventariseert voor de Shell pensioenfondsen, waaronder SSPF. De taak van de pensioenfondsen daarbij is met name om de sociale partners binnen Shell – Shell Nederland en de Centrale Ondernemingsraad – te wijzen op de uitvoerbaarheid en uitlegbaarheid van mogelijke wijzigingen in de pensioenregeling alsmede de noodzaak van een evenwichtige belangenafweging van alle stakeholders binnen SSPF.

De ALM-studie van SSPF die het bestuur medio 2021 wil afronden, is een belangrijk moment om de strategische beleggingsportefeuille van SSPF te evalueren. In de ALM wordt uitgebreid stilgestaan bij het vaststellen van de mate van risico in de zakelijke waarden portefeuille alsmede de mate van afdekken van het renterisico van de verplichtingen. Daarnaast wordt aandacht besteed aan de mogelijke gevolgen van het Pensioenakkoord voor SSPF en de mogelijke implicaties daarvan op het beleggingsbeleid. 

Het bestuur neemt de aanbeveling van de RvT ter harte om verder te gaan met het doorgronden en analyseren van het huidige SSPF aandelenportefeuille constructieproces en invulling in feitelijk portefeuillebeleid. De Beleggingscommissie is hier in 2020 mee gestart en dat heeft inmiddels geleid tot een evaluatie en herziening van de regionale verdeling. Het bestuur wil in 2021 ook de allocatie en benutting van actief risico ten opzichte van alle in de ALM gehanteerde benchmarks nader bezien. Dit betreft zowel de impact van de strategische keuzes van het bestuur zoals die in het mandaat van SAMCo (de benchmarks zoals opgenomen in de vermogensbeheerovereenkomst) zullen worden opgenomen als de omvang van het risicobudget dat SAMCo mag benutten voor haar actief beleid.

Verder is SSPF in 2020 begonnen met het opstellen van “investment cases” op basis van de huidige asset categorieën in de beleggingsportefeuille van het pensioenfonds. Gestart is met de investment case aandelen. Het bestuur is positief over investment cases omdat het dieper inzicht verschaft in de achtergronden van een bepaalde asset categorie, waaronder de bijbehorende kaderstellingen en risicotoleranties. Voor 2021 staat de uitwerking en vaststelling van investment cases inzake op het niveau van de vijf gehanteerde investment buckets gepland. Het is uiteindelijk aan het gehele bestuur om – na advies van de Beleggingscommissie – de investment cases en bijbehorende kaderstellingen vast te stellen, alvorens die in het mandaat voor SAMCo (in de vermogensbeheerovereenkomst) zullen worden vastgelegd. Hier zal de RvT kennis van kunnen nemen.

Het blijven bouwen aan de verbinding tussen bestuursleden is tot slot een aanbeveling die het bestuur volledig onderschrijft. In het jaar 2020 is vanwege COVID-19 grotendeels virtueel vergaderd. Dat dit leidt tot een minder effectieve board-room dynamiek is een gevolg dat de afgelopen periode door het bestuur is onderkend. Uiteraard geldt dat ook voor de noodgedwongen virtuele vergaderingen en contactmomenten tussen het bestuur met de RvT respectievelijk het VO. Hopelijk kan Nederland in de loop van 2021 weer langzaam ‘open’, waardoor de fysieke contacten tussen bestuursleden onderling alsmede met de leden van de andere fondsgremia aangehaald kunnen worden. Zodra de coronasituatie het enigszins toelaat is het de bedoeling dat het bestuur een fysieke ‘away -day’ organiseert waarbij de persoonlijke verbinding tussen de bestuursleden onderling een belangrijke rol speelt.